1949年初，蒋介石任命薛岳广东省政府主席，余汉谋广州绥靖公署主任。4月旬，人民解放军渡江战役，国民党政府南迁广州。
7、8月间，解放军4、二野战军布阵湘、赣，三野战军南福建，广州岌岌危。8月23日，国民党政府代总统李宗仁召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等人，商讨策，并将余汉谋的广州绥靖公署改称华南军政长官公署，赋予余汉谋统一指挥广东境内陆、海、空军的权力，求他与白崇禧主力配合，“巩固粤北，确保广州”。
，广东全境计有国民党正规军刘安琪21兵团（辖32、50军）、沈藻13兵团（辖23、海军4军区、5保安师、5纵队、虎门塞司令部、海南警备司令部、广州卫戍司令部、广州保警部队、税警部队、盐护部队、警部队等特兵及方部队4万余人。些部队，数目不少，但吃饭的，管的少，且刘安琪、胡琏等蒋系中央军，余汉谋是指挥不动的。是，余汉谋首先他己的旧部布置在湛江、肇庆、海南等，70军）、胡琏12兵团（辖10、18军）及39、62、63、64、109军共11军31师，12.5万人。另有空军1军、图万不已，退至湛江，海南基，雷州半岛外围，坐观局，据守待变。
9月7日，蒋介石由重庆电示参谋总长顾祝同，重申他的守粤方针：“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据，目前剿共军革命战略最高指导原则，有余力，则扩范围，期保卫华南，万不再蹈保卫长江全线，放弃京沪重，致江防部队，几遭全部被歼覆辙。”蒋介石强调：“现驻粤中50、39、63、109军建制，切莫再分割使，免陷被动，匪各击破，今一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基。”（《国民革命军战役史》5部，《戡乱》6册，《戡乱期》（册），台湾“国防部”史政编译局1989年版，357页）
根据一指令，余汉谋又了一些调整。至9月底，广东国民党军布防的具体情况是：39、63军乐昌、曲江、南雄一带组一防线；23、50军70军英德、翁源一带组二防线；32军109军广州外围的花县、从化、河源、增城、博罗、惠阳一带组三防线；10军18军布防潮汕，相机增援广州；62军64军布防雷州半岛海南岛，保护撤路；其余各特兵及方部队均驻防辖区。余汉谋的打算是，争取稳住粤汉铁路的广州至曲江（今韶关市）一线，控制由湖南、江西入粤的通，阻止解放军进军广东，果一旦顶不住，则撤往雷州半岛、海南岛或广西。