在段祺瑞清江任职的二年，他终感受了暗潮涌动局势的显著变化。
首先是爆1911年4月的黄花岗义，虽次义最终并有取功，但已经足够令清廷感不安：“倘不严加防缉，诚恐酿变，不收拾。”
年9月，四川生保路风潮。四川总督赵尔丰倒是“严加防缉”了，但严又了头，结果酿流血件。潜伏四川的革命党人乘机难，连陷数十郡县。
未乱蜀先乱，袁世凯所预言的“合久必分”终露了苗头。一波波浪顶峰的，则是10月10日革命党人所策动的武昌义。至12日，义军已光复武汉三镇，震动。
清廷立即召集内阁紧急议，商议策，他遇的一问题是究竟派谁征。
在满洲贵胄中，铁良、良弼均被称清季干将，但良弼年轻，资历位较低，有铁良才具备“帅”的各方面条件，在实际生活中，他确实常被人称“帅”。
从慈禧太决定编练新军，铁良即奉旨与袁世凯共同主持练兵宜。袁主，铁铺，练兵处办人员称袁世凯“宫保”（袁世凯曾被封“太子少保”），称铁良“帅”。
果单评政绩，铁良给袁世凯做副手很勉强。不依照清廷一向的规矩，凡是满人中具备办力，头脑比较清楚，同又官至二品的官吏，其信任被迁擢重的机比汉官容易。在慈禧的信任赏识，铁良在很短的间内便历任军机臣、陆军部尚书，名位几乎与袁世凯平平坐。
练兵的候，权归属袁世凯，铁良尚俯首帖耳、唯命是从。等“宫保”、“帅”面面坐了，他就不说话了。围绕着北洋新军的使，铁良陆军部的命令与袁抗，令袁很难堪。二人矛盾逐渐明朗化，铁良由此满人“中兴派”的主代表人物。
北洋新军共有六镇。在慈禧的支持，铁良收回了其中的四镇，从揭了他与袁世凯间正面冲突的序幕。改组四镇军官的做法虽遭慈禧的制止，但铁良在场权力争斗中已经赢了半。
袁世凯被逐，本是“中兴派”内部的一件喜，与袁世凯积怨已深的铁良更是犹了一块病。是让他有的是，有袁敌在，己在朝中尚相安，袁一走，他反混不了。
摄政王载沣是庸懦无、眼光短浅辈，他逐走袁世凯，便己的弟弟载涛推，让载涛掌握军权。载涛年才二十三岁，有什文武才略，一切靠军熟手铁良指导协助。
外行领导内行，是中国官僚场的一常见现象。面载涛臭未干、军基本一窍不通的公子哥，有年处理军政务经验的铁良不不感憋屈，有难免流露“军你不我”类的牢倨傲。
载沣、载涛兄弟此很忌讳，是便将铁良身兼的禁卫军训练臣一职免，调他筹办海军，实际是架空了他。
铁良知己不朝廷所容，就索将陆军部尚书一并辞，像他的政敌袁世凯一回闲居了。
铁良在闲住了一年，载沣、载涛是同防袁世凯般防着他。由害怕铁良暗中仍与各镇将领联系，便又特予，让他做江宁将军。在半清代历史中，各驻防将军的职权非常重，但光绪，却逐渐沦一有名无实的闲职，基本无办。
代替铁良任陆军部尚书的荫昌曾在德国留，专习军。回国，他长期在津武备堂担任督办（相校长），段祺瑞、冯国璋等人尊其老师，段祺瑞站投效袁世凯，其实是由荫昌推荐的。
荫昌的最缺陷是有练兵，更无带兵打仗的经验，同他在北洋新军中的威信与“帅”铁良相差很远。不唯因此，载沣等人才觉他驾驭，遇不致掣肘。
实，荫昌接任命尚在德国，其职务临由左侍郎署理，那位左侍郎“奉命唯谨”，面说该怎办就怎办，确实听话很。即便荫昌本人回国，部务仍倚重副手，他己连公文懒处理。
武昌义爆，荫昌已任内阁陆军臣。内阁几经商讨，认铁良已经台，良弼资格太浅，有荫昌才是唯一合适的人选，是便决定派他督师赴鄂剿办。