日军波田支队的官兵面的是中国的另一条河。
由波田重一中将率领的支部队，官兵日本南九州区，此前驻扎在中国台湾，因此被认是一支适应在炎热雨的亚热带区战的部队。淞沪战，他曾奉命乘船渡台湾海峡，沿着东海直抵中国长江的吴淞口岸；现在，他再次奉命穿越台湾海峡，沿着东海再次进入中国烟波浩渺的长江。
波田支队士兵的信息是：东京本营求他沿长江向西，占领中国腹的一座名叫武汉的城市。同他听说，那座城市有“火炉”称，暑热像烈焰一般灼人。波田支队沿长江逆流，在蒸腾的热雾中被水运中国江苏镇江。
一九三八年五月二十九日，日军本营命令华中派遣军与海军“中国方面舰队”协同，攻取长江芜湖安庆、马、湖口九江，进攻武汉的前进基。六月一日，华中派遣军海军方面协商，决定由波田支队，海军十一战队，四、五特别陆战队及二联合航空队共同组西进部队，从芜湖沿长江南岸进攻；同，稻叶四郎的六师团与三飞行团协同，从长江北的庐州（今合肥），向西南方向进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅等，与波田支队并行册应。
首先动进攻的是日军六师团。
六师团的先头部队，是坂井德太郎指挥的十一旅团基干的坂井支队。六月二日，配属了独立山炮兵二联队的坂井支队从庐州南。同日，日军十三师团，从北面的蒙城南，四日攻占凤阳，五日攻击正阳关。雨倾盆，路泥泞，在庐州西的中国军队二十六集团军徐源泉部不但破坏了路，且南的日军不断进行奇袭式阻击，使日军的推进艰难缓慢。徐源泉部逐步向西退至六安附近，日军坂井支队始全力攻击舒城方向的中国守军二十七集团军杨森部。蒋介石电令徐源泉火速增援杨森部，攻击舒城的日军加侧击。但是，雨导致山洪暴，徐源泉部的增援行动受阻，直十二日才接近舒城，候由杨森部被击溃，舒城已经陷落。
徐源泉弥补失误，命令八十七军一九九师反击舒城。八十七军一九三八年初才组建，主由湖南方保安部队组，原在武汉外围构筑防御工，奉命增援徐州战场，在庐州遭遇日军受挫，部队损失严重，撤至六安附近整补。接命令，该师刚接收了四千新兵，基本的击训练尚未进行，军官认：“使未经军训练的壮丁战，不但无法完战斗任务，同是一违反人主义的行。” 最决定：全师的老兵集中组一支突击队，由一一四五团三营营长陈扬汉队长，反击舒城。一九九师的反击战，无论从哪方面，有功的希望：固守在舒城县城的日军重炮不断轰击城外的中国军队，空有飞机的轰炸扫，日军骑兵次城实施突击。一九九师的老兵凭借着战斗经验，分若干组，数次爬舒城城墙与日军展近距离搏战，但有炮兵的支持续部队的增援，反击行动很快失败告终，伤痕累累的一九九师不不南撤，退入岳西一带的山区再次进行整补。
在长江南，六月七日，波田支队由镇江锚，日本海军陆战队从南京，两军在芜湖合编组，波田支队乘坐海军舰船始溯长江西进。日本海军通告驻汉口的各国领馆，宣称日军将沿中国长江西进战，芜湖至湖口间的航战区，各国军舰商船必须立即撤。十二日中午，日军舰队抵达安庆东南方向的铁板洲、阎王庙将军庙一带江面停泊。午三，日军海军陆战队队员冒着雨在长江南岸登陆，占领了一名叫窑沟的炮台；波田支队主力则从长江北岸登陆，沿着江堤经新河口、王庙、鲍村等向安庆推进。
在方向防御的中国军队，是二十七集团军杨森部。
二十七集团军是川军部队，辖二十军的一三三、一三四两师，奉命调入五战区，三战区部队二十一军一四五、一四六两师被配属给杨森指挥。虽有了四师的兵力，但杨森负责的防线却纵贯长江北的舒城、桐城、安庆一线。杨森感在他的部队的正面，战线太长，兵力太少，任务太重，是致电蒋介石强烈求码再给他增加两师兵力：
查淮河附近敌积极西进，职部遵光（李宗仁）、远（李品仙）指示，主力转移至舒城、桐城、怀宁线，避免决战，逐部抵抗，尔潜山、太湖、桐城西北山决战带。在目前兵力单薄情况，此部署适。惟敌人部兵力由合肥南，与由长江西敌合攻占安庆，则江南我军正面太，愈难防守，马封锁线亦容易被敌突破，再沿北岸西进九江，武汉将受最威胁。职意求江南防线巩固，确保马封锁线，必须确保安庆及巢湖西南区，且舒城、桐城间关附近山及庐江、盛桥、白湖南侧山至江岸间区形尚属良，若相兵力布守，再一部配合方武装在巢湖东南区游击，必阻敌西进。惟正面甚，职部现有兵力不敷分配，拟请钧座抽派两师兵力。兵力，职不便指挥，则请钧座派员负责，利军机。谨呈所见，伏乞垂察。
是日军由淮南芜湖兵分两路直指武汉的进攻，中国军队的战的将领首次有人提醒最高统帅部 武汉东长江沿线的防御十分薄弱。封电报战场局势的判断基本正确，建议请求符合战局的需，特别是一旦安庆丢失产生的严重果的阐述将被日的战争进程与演变所证实。
蒋介石致电杨森：
急。安庆。杨总司令：安庆飞机场应速基本破坏，最灌水湖，使其不。又安庆东西各区堤坝，凡我军有利者，从速设备，决堤放水，阻止敌军前进。前方战况何？务望督励所部，确保安庆，完使命。此间已派新锐部队，由广济东增援。勿念，中正手启。
广济至安庆尚有两百公的路程，日军距安庆仅剩二十公，蒋介石应该知日军机械化部队的推进速度。就是说，杨森部已不在日军安庆攻击前等“新锐”的援军。况且，杨森部原本就兵不敷，应迫在眼前的攻击，将安庆机场“灌水湖”需少兵力，杨森部又何在日军达前做一切？
结果，连波田支队甚感意外，沿长江防守的中国军队其稀薄程度近似弃守。在长江的堤，仅有杨森指挥的二十一军及一些方保安团进行了些微的抵抗。是，日军犹入无人境，十二日晚占领安庆城郊机场，十三日早晨占领安庆。杨森部因腹背受敌，被迫向潜山、太湖方向撤退。同，南的日军六师团坂井支队，在突破了杨森部的节节抵抗，十三日占领桐城。，两路日军水陆并进，始向别山麓中国军队的前沿阵潜山疾速推进。
舒城、桐城、安庆的相继陷落，使日军利庐州至安庆的公路，从拥有了进攻武汉的战略点。
令人费解的是，在长江北区防守的中国军队，共有九师，再加方武装，相其防御区域的面积言，许兵力确实稀薄，但有稀薄无力抵抗的步。从庐州一路南的日军，仅动了少量先头部队，攻击安庆的波田支队甚至动了几百兵力，但是中国守军无不是一触即溃，十余日内竟失的数百。
蒋介石军令部长徐永昌的名义，电给杨森部驻湖北办处。电文说，川军在几百日军的攻击丢失安庆，是一世界级的笑话，命令杨森必须坚守潜山的现有阵：
据报犯安庆敌陆战队数百，未经力战，轻弃名城，腾笑友邦，殊属遗憾。委座杨总司令森极器重，徒御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有见，最限须固守潜山、石牌，策马封锁线安全。至舒、桐西方山并太湖，有余力仍望兼顾，并请与徐克（徐源泉）部切取联络。
杨森接封电报，潜山已经失守。
日军坂井支队占领桐城，十四日始向潜山推进，突破中国守军一三四师的外围阻击，兵分三路迂回潜山城，一三四师撤退潜山城北，但在日军步兵航空兵、炮兵骑兵的联合攻击，被迫再向潜水西岸转移，十七日潜山落入日军手。
十八日，日军坂井支队强渡潜水，遭中国守军的阻击。连日的雨导致山洪暴，潜水涨水致使河面宽达三百米，日军在付极伤亡突破潜水，占领了西岸阵。十九日，日军骑兵部队快速向潜山南突击，冲破中国守军一四五师的阻击，晚占领石牌。
面日军的快速突击，蒋介石一面调动部队向潜山方向实施反击战，一面命令长江沿线各部队将领掘长江堤，企图再次利水障阻挡住日军凶猛的攻击
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