驻扎中国齐齐哈尔不两月的日军五师团，官兵刚刚换厚厚的冬季军装，就接了向南拔的命令。
日军五师团不但是中日甲午战争中的主力，是一九〇〇年庚子变入侵北京的日本兵团一。一九一二年，该师团就驻扎在中国东北区，一直是关东军的主力部队。中国全面抗战爆，五师团在板垣征四郎的指挥，先参加南口战、太原战徐州战。一九三八年，板垣征四郎调任日本陆军臣，该师团在安藤利吉中将的指挥南广东，从亚湾登陆占领虎门塞。安藤利吉升任二十一军司令官，接替师团长职位的是日本陆军省兵务局局长今村均中将。一九三九年九月五日，五师团调驻中国齐齐哈尔区，日军本营直辖部队。
五师团日本陆军常设师团编制。此的战序列是：师团司令部；步兵九旅团，辖步兵十一、四十一联队，旅团长及川源七少将；步兵二十一旅团，辖步兵二十一、四十二联队，旅团长中村正雄少将；骑兵五联队；野战炮兵五联队；辎重兵五联队及通信队、卫生队一、二、三、四野战医院。师团齐装满员总兵力约两万八千人。
九月中旬，五师团始向渤海湾移动。至十一月初，师团各部队在连旅顺港同登船。满载着五师团的舰队向东行驶——那是日本本土的方向，官兵激动不已，猜着很回国休整了，有人在甲板彻夜不眠：
载运五师团的运输船，十月二十七日至十一月三日间连续从连、旅顺港航，驶进了官兵做梦在怀念的濑户内海，在宇品港投锚。但是，严禁官兵甲板，从船舱的圆窗眺望广岛市的霓虹灯。
舰船在日本本土港口装高炮等重型装备，再次航，方向正南。庞的舰队很快驶入漆黑的海浪中，茫无措的五师团官兵人知他哪。
此，整中国正沉浸在“长沙捷”的喜悦中。
蒋介石在南岳召集了二次中国军队高级将领议，议的重议题是：中国军队反攻的刻了。
首先，蒋介石认二战爆，日关系生了微妙变化，预计在今三月内，远东局势将随生重转变。最近的两件颇具说服力。一是十月九日，国驻日使格鲁在东京日协宴，日本军阀进行了前所未有的斥责，说国民众日军在中国的野蛮暴行及日军国侨民的排斥普遍感强烈愤慨，并说国人深知日本军阀声言“建立东亚新秩序”的“诡谋”所在。格鲁警告日本朝野，不改变侵略政策，日关系必将“有不收拾一日”。二是不久前日本人组织海伪警察越界侵入租界区，国国务卿赫尔即表示，国坚决反“日本企图改变海租界现状”，同宣称“国在海及远东的驻军决不撤退”。蒋介石认：“实在是国际外形势的转，关系我抗战前途最的一件，就是我国两年又三月的抗战，尤其是年此武汉撤退迄今我全国军民牺牲奋斗所的结果。”
……与远东利害关系最切实力最的俄两国，中日战争的政策趋向，既有明确表示，其他英法两国，此亦必坚定其一贯的立场，共谋压制侵略暴力，亦必的趋势。所国际外形势，实在是一一明显进步，足助我抗战的胜利，策进东亚安全与平……我求国独立与民族解放，一切求本身。果我本身健全充实，一切党务政治经济等及进步，使前方抗战历久弥坚，着着胜利，则外情势转，固有利我，即令不，我亦独立抗战，立图强。反，果我身不健全，抗战无进步，无论国外不转，即令转，我不获何的利益……
蒋介石认，刚刚结束的湘北战充分暴露日军衰败的趋势，中国军队的奋勇抵抗，不但令国人信更坚，令国际观感“焕一新”。敌我军民士气的彼消我长，国际力量日的明确反，将促中国军队转入抗战的反攻阶段：
敌我两方军民士气与理消长情形此，实我抗战胜利最关键。我全国军民，实在越战越强，敌人越战越弱。各位高级将领敌我两军战斗理与战斗力量转变，刻注意研究，唤部属的注意。我本身力量的日加强固，果有察觉，不紧，但敌人厌战理与敌军所表露的最弱点，我一定研究明白，方设法打击他，保持我已的胜利。更进一步说，仅消极保持战果不够，我一定积极前进，扬战果；否则，我不前进，敌人就前进……我的战略，应该是见敌人的破绽，见敌人厌战不敢前进的候，我就立刻采取攻势，决攻击前进。所我今的战略运官兵理，一定彻底转变，始反守攻，转静动，积极采取攻势。固我现在的武器与装备，不从彻底的规模的攻击战，但是我一定不断研究避实击虚、乘间蹈隙的方法，使各敌人受我的打击，不不失败退却，此次湘北战胜例……知，我二期战的旨所在，不是在装备武器与敌人决胜负，重在战略与精神与我的敌人决生死！
蒋介石拟借助长沙战中国军民的高昂情绪，在全国各战区动一次主动击的冬季攻势。
无论二战爆的国际形势是否已中国抗战产生了积极影响，无论在中国战场敌我双方的军力量是否生了决定改变，无论侵华日军的士气是否了蒋介石所说的“厌战不敢前进”的步，至少抗战全面爆，中国军队从有规模的主动击。因此，中国军队的十二战区一动冬季攻势，至少具备了将侵华日军一举彻底打垮的阵势。
一九三九年十一月十九日，蒋介石达指示各战区任务手令：
一、一战区，攻击封、博爱，牵制敌人。
二、二战区，应首先切实截断正太、同蒲两铁路通，并肃清晋南三角带敌。
三、三战区应主力约十一师，截断长江通，分由湖口、马、东流、通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵，并轻重炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。
四、四战区，应一部相机攻略湖、汕，主力扫荡广九路及南宁敌。
五、五战区，扫荡平汉线南段信阳、武汉敌，进取汉口，并向汉宜公路敌攻击，截断襄花、汉宜公路通。
六、八战区，应一部协同二战区战，主力攻击归绥附近敌。
七、九战区，应向粤汉北段正面敌攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进，同攻击南昌及南浔铁路，进袭瑞昌、九江敌。
八、十战区，仍任原河防，并依晋南三角带攻击进展，准备一部渡河扩张战果。
九、苏鲁战区，应广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、酴县间攻击，册应沿江方面战。
十、晋察战区，应主力切断保定、邢台间及石庄附近敌通，一部切断沧县、德县附近敌通，册应山西方面战。
此外，并规定各战区攻势始日期，除五、九两战区攻势日期，限十一月二十六日前实施外，其余助攻方面，限十一月底、主攻方面限十二月旬，分别实施。
份手令果落在日本人手，不知他该是何的惊愕。中国军队真在此广阔的区域动此规模的反击战？果尚不具备此的军力，蒋介石的信又是从何的？——是，无论何，日本人必定十分沮丧，因果中国方面实施规模反攻，不仅侵华日军现有的布防难应，且经两年的艰苦战，非但有在军中国军队打垮，中国军队居主动反攻了。
日军五师团已经驶台湾海峡，在风浪的颠簸中继续向南。
舰船的官兵棉衣换单衣，情随着气温的升高逐渐燥热。
中国方面动的冬季攻势始了。
各战区根据军委员的命令，相继始向面日军进行反攻战。但是，除了一、八战区的战让蒋介石基本满意外，其余战区无一例外受了蒋介石的斥责。
卫立煌的一战区，在豫东豫北两方向进攻。在豫东，三集团军切断封至兰封间的公路铁路，贺粹的八十一师同向封兰封实施攻击，并一度突入封城内，烧毁日军三十五师团的一指挥部一座军仓库。骑兵二军袭击商丘，点燃了日军机场内的汽油库，前增援的日军骑兵四旅团半路遭中国军队的伏击。在豫北，新编五军、四十七军九军等部队破坏了与平汉铁路相通的公路，裴昌的四十七师一度攻进
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