中国远征军撤离同古，缅甸南部局势更趋危急。英缅军总司令亚历山声称，仰光的炼油设备已转至仁安羌，英军准备拼死保卫仁安羌油田，求中国远征军配合战。——在日军的攻击面前闻风丧胆的英国人，有战力却连缅甸首仰光守一，谁相信他拼死保卫缅甸西部的一油田？此前，增援同古，中国远征军主力已将战车重炮沿铁路南运，果答应英国人的请求就装备往回调。尽管此，中国方面是答应了，一是因史迪威的命令；二是中国人认，既处同一战场，“友军”决死一战，不配合情理说不。
中国远征军制订了配合英军战的彬文那战计划。
三月三十一日午，杜聿明达战命令：
一、面敌，五十五师团主力，似有北进企图。军决有力一部，利斯瓦河东西线（斯瓦南侧）及其北森林狭长区拒止敌人，主力在彬文那占领阵，依火力摧毁敌人，转取攻势，将敌包围歼灭。
二、新编二十二师掩护二〇〇师转移，即一部占领黎达誓与敌保持接触，主力占领斯瓦东西线拒止敌人。优越敌压迫，应广正面逐次抵抗，固守斯瓦河右（西）岸阵，吸引敌阵前，火力压倒敌人，予歼灭打击。敌一部包围袭击我侧方，正面应沉着应战，战车、炮火协同控制机动部队，夹击击灭，但应一部占领戴埘、前管段、孔伊、卡通那、菲特线，严密警戒。
三、右侧支队，位置马吉裆附近及沙漠河南东西各路搜索敌情。
四、九十六师二八六团，候新编二十二师占领阵，移至叶尼附近构筑工，册应新编二十二师战，随战况进展归建。同顾虑毛奇公路放，敌有进东枝、威胁我侧背虞，乃令暂编五十五师除调一团杂泽外，主力应集结黑河附近，册应毛奇方面战斗，并迅速破坏毛奇公路桥梁，将敌堵塞隘路内击灭。
史迪威依旧在杜聿明的不听指挥怒火中烧。杜聿明曾经明确告诉缅甸英国总督：“位国将军他在指挥，实，有回。我中国人认，让国人参战唯一的方法，是在书面让他有几指挥官。他什做，负责做的是我。” 史迪威的怒气了蒋介石的回应。蒋介石让罗卓英取代林蔚任参谋团团长，同取代尚未任的卫立煌任远征军一路司令长官。
蒋介石宽慰史迪威：
予已决定派罗卓英秉承将军命令指挥在缅甸战五六两军及其他部队，罗卓英较杜军长年高且经验，将军有命令，随告知罗将军，由彼转令杜军长及其他军长官执行。此项办法有两优点：一、将军不必与各军军长直接接触，俾保持与彼等间感。二、罗将军一方面听从将军命令，一方面切实督责此项命令执行。杜军长人，少年气盛，办力固强，惟亦有分固执处。今罗将军与将军单独接触，随彻底了解将军意旨，转令各军，较由将军别与各军接触，减少生误机……林蔚文在余左右，指挥军效率颇强，惟不在余侧，彼恒不机立断。罗将军则一饱经训练军人，彼林将军所不者。倘将军同意此项办法，余令罗将军最近数日中搭一班飞机赴缅北准备……
史迪威“终睡了一觉”。
四月二日，蒋介石偕宋龄飞赴缅甸眉谬，在那主持召中国远征军五、六军高级将领议，求集中主力在彬文那一线与日军决战，罗卓英未正式就任前，战指挥依旧由杜聿明负责。六日，蒋介石与史迪威、亚历山举行谈，他特别求英军必须固守卑谬北的阿兰谬，保证彬文那一线中国远征军左翼的安全。
但是，蒋介石话音未落，坏消息接踵至：英国人四月一日放弃了卑谬，七日放弃了阿兰谬。英军根本不顾中国远征军的战计划，反求中国远征军从彬文那向西接防沙斯瓦马圭，便驻防在那的英军替换让他继续撤退——英国人的行径令所谓的彬文那战尚未始，中国远征军就已处侧翼敞的险境中。
就在英军放弃阿兰谬的那，蒋介石史迪威与远征军主将领进行了谈话。蒋介石明确告诉他，绝服从史迪威的命令，“不提异议”；且史迪威“有权提升、罢免处罚”远征军的任何人。 但是很快，史迪威便因极度失望越加愤怒了：给史迪威送的中国式的、代表着权力的印，面刻的竟是“同盟军参谋长”，不是他所希望的“援缅军总司令”。同，中国方面给他送任何赋予他赏罚权的文件。史迪威终明白了，在中国人的眼，“参谋长”的实际含义是“顾问”不是指挥官。
令史迪威蒋介石同感愤怒的是英国人的不守信：
史：余昨晚告亚历山将军，英军必须挖掘深壕，建设强固工，一华军所者。
委座：英军遇敌人侧翼行动，即有随退，吾人此必须预有筹计。在敌我退情形，队敌军即逼迫英军不一弹向撤退。倘英方决不退，准备战底，或至少华军在同古战情形，一一阵，决据守两三日，吾人方筹拟计划。英方谓必尽最力量，此言并不确切肯定保证。彼等据守一，经一日即行撤退，亦谓已尽最力量。譬在华军并未达唐文伊（东定吉）前，英军即行撤退，则将奈何？是故英军必先立决，据守一线，吾人方筹拟计划。假使英军仍有撤退，则吾人必须假定此情形拟就办法，免临受窘，左右难。
史：余与亚历山将军最近一次谈中，彼声言英军将据守若干区。余英方诺言亦已失信，亚历山将军仍须注意英军不再撤退问题，彼必须停止此退行动，否则有失体面。
委座：若英军仍旧退，则吾人将何行动？
史：吾人必须据守曼德勒及答吉，棠吉及莱卡两的保卫曼德勒外围阵。
委座：若在曼德勒工完前，敌人进攻，则何措置？
史：吾人应促英军至少敌人做一次反攻，此则给吾人间，俾将曼德勒工赶。
委座：不必说英军反攻，英军守住其选择点，余已感满意足矣。
与史迪威进行了番无奈何的谈话，蒋介石又了关英国人的坏消息：曼德勒受日军狂轰滥炸，民众死伤甚，但英国人不许中国国的红十字救援人员前往救援——缅甸的殖民的主人，英国人绝不让缅甸人产生中国人国人比英国人的念头，他釆取的办法是不让缅甸人与中国人国人生接触。
蒋介石宋龄一赴曼德勒视察，一路见“人兽尸体，朽腐狼藉，充塞街市，或有已烧房屋中，亦积尸累累”。 蒋介石命令迅速收尸消毒，不让的远征军官兵陷瘟疫；宋龄更是就此问询了亚历山，亚历山否认英方拒绝中国红十字医护人员进入曼德勒。
英国人已经近乎无赖了。
蒋介石致信罗斯福：“我一生戎马，从见像缅甸战场此悲惨、全无准备、混乱崩溃的情况。”
紧接着，史迪威致信马歇尔，告知缅甸局势恶劣完全乎预料，因英国人已经决定弃守缅甸，他本有许部队，“果有守的话”，必定不是一路狂逃的情景。——“英国人宁牺牲缅甸，既不愿欠蒋介石任何人情，不愿答应缅甸民族主义者战改变位。”
混乱的盟军并不知日本人正制订着雄勃勃的战计划。
此，中国远征军五军二〇〇师已从同古转至彬文那北；九十六师正在彬文那构筑工；六军暂编五十五师主力向黑河、东枝方向移动，其中的一营在同古至彬文那西的毛奇至垒固区接替了英军的阵；六十六军的先头部队新编三十八师已抵达曼德勒。英军在放弃卑谬阿兰谬，继续向北偏西撤逃。日军已经越卑谬马圭，朝着仁安羌方向迅速推进。
四月三日，日军十五军制订了曼德勒战计划——该计划中所说的“敌军”基本不指英军。日本人认，缅甸境内的英国人连敌人算不，仅仅是一群溃逃的难民已。日军准备击败中国远征军，直接冲入中国云南境内：
本军精锐兵团切断腊戍方面敌人的退路，主力沿同古——曼德勒公路伊洛瓦底江区向曼德勒方面前进，包围敌军主力的两翼，在曼德勒西，伊洛瓦底江区压倒并歼灭该敌；，在腊戍、八莫、杰沙一线西捕捉、歼灭残敌。同，不失机精锐一部向怒江一线追击。
给彬文那
（本章未完）