就国力与军力遭严重消耗及太平洋战局的严重危机言，日军基本失了在某一区域动规模攻势战的力，包括在中国战场。是日军本营明确规定“中国派遣军不进行任何攻势战”的根本缘由。刚刚结束的鄂西战，印证了侵华日军在中国战场的守势局面已不逆转。是，罗议正在进行的候，侵华日军不顾兵力不足、物资匮乏现状，中国正面战场再次动被日方称“常德歼灭战”、被中方称“常德战”的规模攻势战，其动机目的令人费解。
侵华日军十一军常德战列了若干理由：
首先，一场空前的“胜利”，削弱中国在罗议的位声誉，败坏议气氛，最破坏中、、英、苏的结盟。——且不说规模的进攻否取胜利，即便全胜又怎通一场局部战扭转世界战已预期的胜负结局，特别是罗议的主旨恰恰是坚韧长期的战争获日本的无条件投降。
其次，了歼灭中国军队主力，从削弱中国的抗战意志。——关一点，战争爆，每一次战前日军必提及，现在恐怕连本营难确信一战目标够达。打击中国军队并给予相的消耗，一点有异议；但是，战势必造己的伤亡消耗。日军国内兵源枯竭，死一少一。尽管中国军队在一次次战中损失严重，兵力是越打越，现在仅国民政府指挥的军队已达五百万，即便是手持汉阳造的部队，此庞的数量足与日军继续峙。——日本人早已明白一现实：中国从不缺人。
再次，攻占常德常德西区直接威胁重庆。——是日军“杀一条血路”“解决中国变”的立场的延续。峙前沿推向重庆，甚至直接打进四川，是侵华日军一直的梦。——“常德是湖南省西部区的军、政治、经济中，与东部的长沙相，重庆军补给命脉所在。我军若将该区占领，东南监视长沙、衡阳，西方顾及四川东部，足威胁重庆的战略冲。” 但是，从一九四二年，本营就不再允许侵华日军扩占领区，侵华日军的数次战是打了即返回原，说明日军已经非常清楚他有力侵占新的区了。况且，在十一军呈送给本营的战计划，明确写着“战目的一经完，即恢复原态势”。所，条理由不立。
但是，一九四三年九月二十七日，日军本营是批准了十一军动“常德歼灭战”的请求。原因是十一军提的另外一理由：此次战牵制中国军队主力向缅甸方向投入，配合南方军。基盟军与日军在缅甸方向的最决战已进入一触即的状态，日军本营确实担中国军队从云南方向规模突入缅甸。是，中国派遣军总司令部的高级参谋认，一理由实在勉强，动几师团动一次攻势战，并不遏制中国军队反攻缅甸的企图，够造中国军队向缅甸的调动有些迟疑就不错了，何况前提是日军必须够打常德西，并且长期占领该区，从那强的攻击态势向重庆施加更的军压力。——明知占领常德区不，肯定是打了就回，所谓的“牵制”有几分效力？——“本营方面希望牵制做使昆明的重庆军动兵力不至缅甸方面，哪怕是暂限制一”。果“连仅有的一次常德的进攻战不答应，那将给部队士气带极恶劣的影响，且又有牵制敌人从缅甸反攻一正理由，就无妨同意了”。
果探究日军十一军的战目的，日军战史中的叙述有些理：“十一军是在受敌人一百师严重包围，处境极困难的情况，了存卫活，并且了完包括四川战在内的各项任务进行战的，战意图就是尽歼灭周围敌。” ——“存卫活”，是侵华日军的真实境况。
最有效的防御手段就是主动进攻。
拼死战总比就等死强。
活就主动寻求战。
说底，侵华日军策划的常德战，是一次战场域有限的、打完就撤回的局部攻势。
本营批准战的二，日军中国派遣军达了战命令：
十一军司令官十一月旬此次战，进攻常德附近，摧毁敌人的战力。战目的一经完，即恢复原态势。关其机，另行令。
三飞行师团长有侦察部队主力配合前项战。
一、战方针
进攻敌人政略、战略冲常德附近，追索敌中央军，予痛击，促使敌继续抗战企图逐步衰亡；同牵制敌人向缅甸方面调动兵力，册应南方军战。
二、战领
（一）十一军主力（加由其他方面转的部队共三十五步兵队）由董市及石首附近向前推进，击败各敌，攻占常德附近。
（二）继追索常德方面猬集反攻敌，予歼灭。
（三）战目的一经实现，即视敌在缅甸反攻等形势，适始返，剿灭残敌，恢复原态势。
接命令，日军十一军司令官横山勇立刻拟订了进攻常德的战计划。计划动澄田赉四郎中将指挥的三十九师团、赤鹿理中将指挥的十三师团、山本三男中将指挥的三师团、岩永汪中将指挥的一一六师团及佐久间人中将指挥的六十八师团，共五师团；再加由三十四师团调的佐佐木支队、由独立混十七旅团调的宫胁支队由六十五师团调的柄田支队，总计约十万兵力，分数路实施三期战，常德轴进行同步突击：
一期
（一）六十八师团（包括配属的户田部队）从鲇鱼须附近九河一线攻击，消灭南县、安乡、三仙湖市附近敌。
（二）十三师团从沙市西南区攻击，先歼灭暖水街附近敌，继扫荡该西敌。
（三）三师团从公安东区攻击，先歼灭王厂附近敌，接着扫荡该区西南区敌。
（四）六师团从杨林市附近区攻击，歼灭红庙（津市东南七公）附近敌。最初一部兵力保障六十八师团顺利向安乡突进。
（五）佐佐木支队从公安东北区继三师团攻击，致在三师团十三师团的中间带向前推进，进入王厂西南区。
（六）保密计，禁止面部队向澧水南岸区行动。
二期
（一）六十八师团从鱼口附近渡洞庭湖，攻占汉寿（龙阳），继在军主力常德附近战斗斯间，师团在常德南方区歼灭南逃敌，或歼灭长沙方面增援敌军部队。
（二）十三师团在新门寺附近攻击，歼灭所在敌，经慈利附近进入黄石市附近；在军主力常德附近战斗期间，追索漆河周边区敌，予歼灭，掩护军主力右（西）侧背。
（三）三师团从王厂南方区攻击，歼灭所在敌，经新安、石门附近进入漆河、田河附近，，再经桃源附近进入常德南方区，追索南逃敌或南方援敌，捕捉歼灭。
（四）一一六师团，在澧县附近攻击，歼灭所在敌，并且经临澧附近进入陬市、河湫附近，继攻占常德。
（五）佐佐木支队（在王厂附近配属给宫胁支队一队）经慈利附近进入龙潭河附近，在军主力常德附近战，掩护其右侧。
三期
根据另项命令行。致从常德、漆河间区始返，经石门、澧县间区，恢复原态势。
在战全程中：
（一）三十九师团（配属古贺支队）确保宜西南区线，宫胁支队确保暖水街附近线，掩护军主力的右侧背，并保障军主力顺利返。
（二）关柄田支队，根据其达战场机，再另行决定。
兵站：主路已经全部破坏。鉴往的经验，情况即使设立了兵站，由需修补路，不适应战展需。加本次战区是产粮区，易从敌人那获取粮食。由些理由，不设立兵站。惟弹药一项须在澧水一线及常德补充。
军战斗指挥所十月末推进至观音寺（沙市南十公处）。
汪精卫的伪军五、十一、十二十三师加入了日军的攻击行列。
横山勇拟定的战间是十一月一日。
鄂西战，战双方在一域再次形峙：与中国九战区部队峙的日军是四十师团主力、独立混十七旅团、六十八师团三十四师团，与中国五战区部队峙的日军是五十八师团、
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