陈墅战援军失败，常州了孤城，外无援兵，内无粮食。座四十方圆的古城，从九三六年吴杨溥割据一方建修城墙，已度了三百五十年风霜。
常州城墙破败不堪，难守，那些缺口的方，守军找些树枝勉强护住，就连亲率军赶常州增援的蒙古元帅伯颜称其“纸城”。
经数月围困，常州城的粮食早就吃光，常州军民他除了手中的长矛、刀、木棍石块类武器外，几乎一无所有。
但是，正是群“宁就屠戮不愿甘臣仆”的常州军民，手拿着最原始的武器，坚持与元兵浴血奋战。伯颜派人书入城劝降，书写着：“勿已降复叛疑，勿拒敌我师惧。”守城将士不予理采，伯颜又派降将张彦城劝降，陈昭指着张彦痛骂：“你受国厚禄不思图报，有脸见我。”张彦被骂满脸通红，羞愧回。伯颜贼不死，再派叛将吕文焕城劝降，吕文焕是坚守南宋北方重镇襄阳城达五年，最在援尽的情况投降的，况且他又是南宋的有名将。但是，吕文焕城劝降，城守军认了叛贼，箭伤了耻的说客。并告诉伯颜，城中“吏士至民，无一人言降者”。
伯颜终断绝了让常州投降的法，催动军猛烈攻城。中国历史最悲壮惨烈的常州血战在此刻正式拉帷幕。
参与攻击常州的元兵总兵力达了二十万众，常州守军仅二万。力量比悬殊，令人无法像。
了一举攻陷常州，元军几乎所有有名的将全部参加了战斗中。除统帅左丞相伯颜外，有“才略人”的中书右丞相阿塔海惯征战的“权枢密院”的怀；有元帅张拔“善骑”的昭勇将军塔；有“勇冠三军”的武义将军完者拔“人骁勇”，进攻樊城“勇敢诸军右”的完者；有败宋将夏贵的昭武将军帖木儿不花总督的李庭；有在焦山战斗中“冒流矢沿流麈战八十，身被数伤，裹伤殊死战”的昭勇将军忽刺宣武将军八十八……
有那叛将，充元军南急先锋的吕文焕。
常州城二万有经任何训练的军民，毫不畏惧，誓死保卫常州。双方激战五十，死伤无数。在战斗最激烈的候，常州守将刘师勇疾呼：“吾城即破，金山长矣！”意思是即使常州城破了，祖国的山河长在！激励常州军民死战。
面常州军民的同仇敌忾，伯颜无计施，加紧攻城。他强迫城外百姓运泥土，连人带土堆攻城土垒。又惨无人杀了无数汉人百姓，熬取他身的油膏做油炮，叫人油炮焚烧城栅寨，又令士卒牛马皮遮箭矢石块，拼命攻城。
伯颜亲率军急攻北城，常州守军奋力击退元军进攻。伯颜又攻南门，强迫投降的宋军打头阵，中军帐的赤旗插城头，元兵伯颜已登城了，狂嚎：“丞相登城矣。”拼命向攻。城南的守将张超擅离战斗岗位庙求神，守兵无人指挥战，城门遂被攻破。
首先南门被攻破的护国寺长老万安莫谦，立即率领五百僧兵，高举“降魔”旗，身披袈裟，手操禅仗，一路杀奔南门。
迷信喇嘛的元兵，一被杀目瞪口呆，是兵将从降，高叫：“神将助宋军。”伯颜不信，亲率军杀，尚一像金刚一般，怯了三分，伯颜强迫投降的宋兵打头阵，元兵在进行冲杀。
万安莫谦率领着僧兵左冲右杀，终究寡不敌众，五百僧兵一接着一倒，无一人畏惧。
随着身边最一僧兵死，万安长老脸露微笑，说：“杀身仁，死其所，尚先了！”说完反手一杖，砸在己头，宁死不屈，一缕忠魂照耀常州。
“师，你已尽力，不投降何？”战场剩了莫谦一人，素敬重僧人的唆劝说。
莫谦笑：“我徒弟有言，‘不念佛不吃斋，尚平生人杀’，惜今杀不尽你些鞑子，他日必有人我报仇！”
双膝盘坐，莫谦禅杖横放膝前，双掌合十，闭着双眼，周围鞑子不理不睬。等唆靠近细，莫谦长老已咬舌尽。
“汉人，汉人，些汉人难连尚不怕死吗？”唆喃喃说，连连摇头，像是怎不相信眼前所生的一切。
南门被攻破，元军量进城，常州军民浑不惧，依旧在各处死战。姚訔、陈昭督促各军，努力向前。身边跟着的是王竞尧编练的一百名新军，在蔡戌中黄声福的带领，战法骁勇，杀元兵狼狈不堪。
“蔡戌中、黄声福！”战斗最激烈的候，陈昭新军两名头领叫，吩咐：“常州已破，我等决议死战。你二人带着新军，保护着妇孺撤退，记姚人的两女儿带！”
蔡戌中杀双眼通红，声：“人，我等奉王指挥使命，卫护人，你何叫我等先走？蔡戌中宁死不退！”
“混蛋！”素先生脾气的陈昭破口骂：“鞑子凶残，男人本该马革裹尸，但又何牵连女人？我官身份命令你，立刻保护妇孺撤退！”
“是姚两位姑娘又怎肯走！那妇孺我又怎带的走！”黄声福双眼含泪：“人，是让我留吧！”
陈昭重重叹了口气：“救走少是少。二位，就是陈昭求你了，快些走吧，他日见王兄弟，告诉他，老哥哥先走一步，魂魄将佑护着他杀尽鞑子。”