5月12日，解放海的战役正式始。
战斗初，进展比较顺利。12日，10、9兵团一梯队各军统一外围战斗，向海两翼迂回，钳击吴淞。10兵团的29军就占领浏河，歼灭守军一营；28军12日、13日占领太仓、嘉定，歼灭守军2000余人；26军12日占领昆山，14日占领向翔，俘虏1000余人。另一攻击方向的9兵团攻击频频手。20军12～14日先占领平湖、金山卫、奉贤；30军在20军掩护沿杭州湾北侧公路向浦东高桥进击，14日占领南汇；27军12～14日进占嘉兴、嘉善、松江、青浦等县城，待命攻击市区。
从淞沪战役始，西线兵团(亦即10兵团)28军、29军，分别向浏河、太仓、嘉定进击，国民党守军逃窜。13、14日，月浦、刘行、杨行敌进攻，遭国民党军队有组织顽强抵抗，解放军部队受较损失。此，10兵团根据三野战军粟裕、张震的命令，调整了部队的攻击部署：29军主，集中主兵力攻取月浦，28军主，集中主兵力攻取杨行。同令，33军的99师、98师分别配属给29军、28军，参加攻取月浦、扬行的战斗；33军的军部带97师仍驻嘉定城关，担任兵团预备队的任务，并指令97师派一营，在浏河担任兵团左翼战斗警戒，防止国民党军队解放军侧方突袭击。
33军，其前身是渤海纵队。1949年2月，纵队在安徽灵壁县在淮海战役中义的原国民党59军张克侠部合编中国人民解放军33军。属97、98、99师山炮团。军长张克侠，政治委员韩念龙。
张克侠，是中国共产党的一位优秀党员，他长期在国民党军队内做兵运工，取了显著绩。1948年11月8日，按照中共中央军委员的指示，他与何基沣(是中共党员。1937年“七七”卢沟桥变，任国民党29军37师110旅长，驻守声沟桥附近，指挥所部奋抗击日军进攻）一，率领原国民党59军77军两万余人，在台儿庄、贾汪区，举行了战场义。一壮举，全歼国民党军黄百韬兵团淮海战役的胜利，了重。
4月21日夜，33军尾随27军渡长江，从荻港进占南陵。又奉命经宣城、广德向东急进，追歼由南京、芜湖向杭州方向败退的国民党军队。
，雨连绵，路泥泞，部队拥挤，敌机袭扰，干部战士日夜兼程，奋不顾身向前急进，在广德城东十沟——界牌段与国民党军队遭遇。97师、98师及军直各分队，迅速展，堵截敌人。经10奋战，歼敌1．5万余人。
广德战斗结束，33军进驻吴兴区集结休整，准备参加解放海的战斗。三野战军领导确定将其配属给10兵团，10兵团给33军的任务是：立即东进常熟集结，担任兵团的预备队，在行进途中做在月浦、杨行区投入战斗的准备。
99师，附军山炮团一营，5月16日接替了29军月浦东南21·7高、牛角尖、曹宅、尹宅、马金宅阵，随即命令297团向曹、尹两宅国民党守军实施攻击，计划从突破敌方阵，切断月浦至宝山公路，配合29军主力，进行攻歼。
297团接受任务，立即组织部队攻击。在连日雨中，经两昼夜奋战，付了250人的伤亡代阶，未突破国民党守军阵，与形胶着状态，就进行近迫业。
296团在师的左翼月浦镇东南21·7高、包宅、牛角尖一线加修工，积极做向守军攻击防止方反击的两战斗准备，国民党守军了确保吴淞、宝山，保障海退路，迅速抽调部队，在飞机、坦克的支援，向21·7高反扑。296团的营长单勇组织步兵2连实施反冲击，打退了国民党守军的进攻，歼灭30余人。5月21日730分，国民党军又分三路向解放军296团1营阵——21·7高实施反击，企图夺占该高。担任21·7高防守任务的步兵1连3连，扬顽强坚守的精神，在敌我力量悬殊的情况，与敌格斗拼杀，经反复争夺，给敌人重杀伤，恢复了前沿阵。
，国民党军又集中了300余人，再次向21·7高实施猛烈进攻，在1连3连防御阵中间突破，深入营防御纵深。战情紧急，296团领导立即命令1营副营长王荣照、步兵2连连长曲春元，带领1加强排，协同步兵1连3连突入国民党军实施反冲击。在子弹打完、手榴弹掷尽的困难条件，扬英勇顽强、死打硬拼的战斗精神，刺刀、枪托、铁锹、木棍与敌搏斗格杀，经半激战，消灭敌人100余名，击毁坦克1辆，全部夺回了被敌人一度占领的阵。在次争夺战中，步兵1连副连长戈振东，坚守防御前沿阵，与突入敌单拼杀，刺刀连续刺死4敌人，戈振东在牺牲仍紧紧握着步枪，面向着敌方。2连连长曲春元指挥一名战士仅有的一枚制火箭筒，将敌最先突入阵内的一辆坦克履带打断，迫使其余坦克掉头逃走。2连战士赵福，在火力掩护，抱着20斤重的炸药包爬了敌坦克，防止炸药包从坦克滚，他己的身体紧紧捂住，炸毁了敌坦克，己光荣牺牲。
浦西方面解放军在继续向月浦、杨行、刘行攻击，展了一场场攻坚战。
月浦守军依托坚固的工，在舰炮、塞炮火的支援，组密集叉火网，拚命阻拦解放军的进攻。13日清晨，29军攻击部队在弹雨火海中奋勇冲锋，攻占了月浦镇部分前沿阵。14日黄昏，又3团的兵力，分别西、北、东三方向猛攻，至15日拂晓，占领月浦街区。此已激战了近40。退守月浦镇外东南高的国民党军队，在坦克的掩护，一内了5次冲击。同，国民党海、空军狂轰滥炸，月浦镇一片废墟，解放军不顾伤亡，仍牢牢守住既阵。
五月十三日夜，我军继攻罗店，立即向月浦镇外围攻击。顿，炮声打破了沉寂，炸药包的火光腾空。战斗刚打响五分钟，我某部突击连就迅猛解决了敌军的一母堡。
敌人见我势不凡，立即加强火力。在一阵阵疯狂的扫声中，有一尖利急疾的枪声，听特别刺耳。难敌人有的重机枪吗？进攻香花桥的五连指战员不免了疑问。
爆破手一班长指着右前方一座火力最猛的敌碉堡连长请求：
“连长，干掉它吧！”
连长点点头，一班长带着两战士跃掩体。他穿百米宽的阔快接近碉堡，狡猾的敌人打了照明弹。顿，黑的田野被照同白昼。伏在土坎边的战士被觉了，侧堡的敌人便集中火力向他扫，密密的弹雨压他抬不头。瞅着敌人击间隙，正向前跃进，一战士中弹倒。一班长见了，怒火中烧。他盯住敌人的击孔，一跃，猛几箭步就冲敌堡跟前。“炸药！”他习惯喊一声。是回头一，抱炸药包的孙被阻在十米外不！
怎办？此此刻，间就是胜利。连队打前进的路，就是快点，再快点啊！他仰头着敌人那从击孔倾泻的弹流，急中生智，抬身往敌堡两击孔中间的堡墙一贴，顺手掏颗手榴弹朝击孔塞。刚才蹲，就见眼前火光一闪，“嘭——”，手榴弹竟在他身爆炸了。原狡猾的敌人在手榴弹即将爆炸的瞬间，将它从击孔丢了。见此情景，一班长更加愤怒了！百米外等待冲锋的连队，又被敌人阻在一条田埂旁边头难抬的孙，蓦定决。摸身边仅有的两颗手榴弹，紧撷在右手，旋盖，拉了弦，在手榴弹尾部丝丝冒烟的一刹那，猛将它塞进敌堡。敌机枪手打正意，一见两铁伙塞了进，拚命手向外推，是被一班长死死顶住。听“轰”一响，敌人的机枪哑了，一班长被爆炸的气浪掀倒在。
他刚爬，就见战友在连长的率领冲了。他不顾伤势，跃进通壕，脚踢铁门，声吼：“缴枪不杀！”谁知碉堡的敌人已死的死、伤的伤，枪早就丢了，不着缴啦！他捡脚一支有点异的步枪，转身迎着冲的连长说：
“连长，哪有那机枪。瞧，冒牌货！”
连长接步枪一，认是制五装填的半动步枪，恍悟：“哦，‘五步’。怪不声音那响，听象机枪呢！”一班长听说是“五步”，连忙请求：
“连长，它给我吧！”正伸手取，才现右臂早已负伤，血正沿着破碎的袖管往流。连长见了，一阵疼，忙叫卫生员帮他包扎。他却说“
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